+7 (499) 110-86-37Москва и область +7 (812) 426-14-07 Доб. 366Санкт-Петербург и область

Что является крупной сделкой для ао

Что является крупной сделкой для ао

Федеральный закон от Он системно сузил круг сделок, требующих одобрения по правилам о крупных сделках, отнеся к ним только те из них, совершение которых способно прекратить деятельность общества, изменить ее вид и масштаб. Как следует из легального определения, крупной признается выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и превышающая установленное пороговое значение балансовой стоимости активов сделка. То есть в основе выделения крупных сделок, как и ранее, лежит стоимостный критерий: для признания сделки крупной цена или балансовая стоимость имущества, являющегося ее предметом, должна составлять 25 и более процентов от балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской финансовой отчетности на последнюю отчетную дату.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

Что является крупной сделкой для АО

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Как получить согласие на совершение крупной сделки?

Федеральный закон от Он системно сузил круг сделок, требующих одобрения по правилам о крупных сделках, отнеся к ним только те из них, совершение которых способно прекратить деятельность общества, изменить ее вид и масштаб. Как следует из легального определения, крупной признается выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и превышающая установленное пороговое значение балансовой стоимости активов сделка.

То есть в основе выделения крупных сделок, как и ранее, лежит стоимостный критерий: для признания сделки крупной цена или балансовая стоимость имущества, являющегося ее предметом, должна составлять 25 и более процентов от балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской финансовой отчетности на последнюю отчетную дату. Следует заметить, что после внесения изменений в законодательство стоимостный порог сделки для признания ее крупной не может быть повышен самим хозяйственным обществом.

До принятия Федерального закона от Это означало, что уставом общества с ограниченной ответственностью мог быть отвергнут режим одобрения крупных сделок, предусмотренный законом, в чем находило проявление диспозитивное регулирование деятельности этого вида обществ. Теперь такая возможность исключена. Причина этого в новом понимании крупных сделок как сделок, существенно меняющих или прекращающих деятельность хозяйственного общества.

При таких последствиях участникам общества в принципе безразлично, сколько процентов 25 или 50 его активов отчуждено, главное, что его деятельность существенно изменена или прекращена. С 1 января года обычная хозяйственная деятельность получает легальное закрепление через определение сделок, не выходящих за ее пределы п.

Сделка, не выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, — это любая сделка, заключаемая при осуществлении деятельности обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, если она не приводит к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

То есть обычность хозяйственной деятельности применительно к конкретному хозяйственному обществу оценивается путем ее сопоставления с предыдущей деятельностью этого общества или сравнимых с ним аналогов например, в случае, когда общество только создано, и потому отсутствует база для внутреннего сопоставления.

Определяющим условием для отнесения сделки к совершаемым в ходе обычной хозяйственной деятельности сделкам является то, что она не ведет к прекращению деятельности общества, изменению вида его деятельности или существенному изменению ее масштаба.

В то же время закон не предлагает какого-либо количественного признака для определения существенности изменения масштаба деятельности, тем самым оставляя этот критерий оценочным и включая его в предмет судебного толкования. Иначе говоря, сами участники соответствующего отношения акционеры, единоличный исполнительный орган, коллегиальные органы должны оценить, изменит ли, например, отчуждение приобретение того или иного актива масштаб деятельности общества, и уже в зависимости от этого решить, подлежит ли сделка согласованию с компетентным органом общества.

Такая внутренняя оценка значимости сделки в последующем может быть опровергнута судом. Например, остается вопрос, следует ли в случае многопрофильной деятельности общества рассматривать в качестве крупной сделки изменение одного из нескольких видов деятельности.

В любом случае при таком законодательном подходе оценка сделки как совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности может быть предметом судебного усмотрения. Законодатель, вводя такое регулирование, полагает, что крупную сделку нельзя не узнать: это существенное изменение бизнеса, по своей экономической сути тождественное его продаже, реорганизации или ликвидации, и в силу этой существенности такая сделка требует особого порядка корпоративного согласования.

Следует отметить, что договоры аренды имущества уже признавалась в правоприменительной практике крупными сделками. Включение договоров аренды в перечень крупных сделок непосредственно в законах о хозяйственных обществах Закон об АО и Закон об ООО свидетельствует об отказе законодателя от формального подхода к определению крупной сделки.

Действительно, передача во временное пользование значительных активов на длительный срок означает утрату возможности пользования имуществом, фактически тождественную его отчуждению.

В законы о хозяйственных обществах внесена важная детализирующая поправка в части определения стоимости имущества для квалификации сделки как крупной: в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин — балансовая стоимость такого имущества либо цена его отчуждения.

Такой подход законодателя стоит поприветствовать, поскольку стоимость балансовых активов хозяйственных обществ, как правило, занижена в связи с отсутствием переоценки, и тем самым создавалась опасность схоластичного выявления крупных сделок.

В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества, как и ранее, сопоставляется цена приобретения такого имущества. В случае передачи имущества общества во временное владение и или пользование с ней сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества п. То есть применительно к передаче имущества в аренду не предусмотрена альтернатива в определении цены сделки, а ведь суммарная арендная плата по договору аренды может оказаться выше, чем балансовая стоимость передаваемого актива.

Реформированным законодательством в значительной степени по-новому регулируются обстоятельства, исключающие применение правил о совершении крупных сделок. В их числе, например, сделки заключенные на тех же условиях, что и предварительный договор, если такой договор содержит все сведения, предусмотренные для согласования крупных сделок, и получено согласие на его заключение в порядке, установленном законом.

Тем самым завершена дискуссия и о том, в какой момент следует согласовывать крупную сделку при использовании конструкции предварительного договора: согласование должно предшествовать заключению предварительного договора. Конечно, если предварительный договор не был согласован, а основной договор согласован в установленном порядке, то признать последний недействительным не представляется возможным.

Сущностной новеллой, внесенной в Закон об АО, является положение, что совет директоров акционерного общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должна содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки.

Заключение о крупной сделке включается в информацию материалы , предоставляемую акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, на котором рассматривается вопрос о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки абз. При отсутствии в обществе совета директоров заключение о крупной сделке утверждается единоличным исполнительным органом общества абз. Таким образом, применительно к акционерным обществам, где владение в значительной степени отделено от управления, законодатель устанавливает обязанность совета директоров представить акционерам заключение о последствиях совершенной сделки и оценить ее целесообразность.

Такое регулирование стоит поддержать, особенно с учетом новых подходов к определению крупности сделки и оценочности такого критерия ее квалификации, как изменение масштаба деятельности общества. Открытым остался только вопрос о правовых последствиях, наступающих в том случае, если совет директоров не представит подобного заключения или представит заключение об отрицательных последствиях совершения для общества соответствующей сделки или о нецелесообразности ее совершения.

Может ли общее собрание акционеров в этом случае согласовать сделку? Закон об этом умалчивает. Представляется, что такое согласование акционерным собранием в принципе возможно: во-первых, в силу того, что собрание является высшим органом общества, сообществом владельцев акций, в интересах которого это акционерное общество создано, а во-вторых, по той причине, что в этом случае отсутствует законодательный запрет, подобный запрету для собрания акционеров, устанавливать размер дивидендов больше рекомендованного советом директоров п.

Порядок принятия решения о согласовании одобрении крупной сделки, совершаемой как в акционерном обществе, так и в обществе с ограниченной ответственностью, не претерпел существенных изменений. При этом правовые последствия несогласования и неодобрения идентичны. И только в случае одобрения таких сделок требуемым большинством голосов в соответствии с законом и уставом для крупных сделок и одновременно большинством голосов незаинтересованных акционеров участников такая сделка считается надлежащим образом одобренной.

Следует заметить, что вопрос об особенностях согласования одобрения крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, советом директоров законодательно не урегулирован. Анализ оснований освобождения от применения режима согласования крупных сделок, например, в акционерных обществах п. Очевидно, что содержание решения об одобрении сделки должно определить и индивидуализировать одобряемую сделку.

В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки по общему правилу должны быть указаны стороны сделки, выгодоприобретатели по ней, ее цена и предмет, а также иные ее существенные условия или порядок их определения. То есть с внесением изменений теперь уже на уровне закона закреплена возможность согласовывать одобрять крупную сделку, в которой установлены не сами существенные условия, а порядок их определения.

Так, в решении об одобрении крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в других случаях, когда названные лица не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

Это исключение не применяется к сделкам акционерных обществ, включенных в Перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ утвержденный Указом Президента РФ от Следуя за уже сложившейся правоприменительной практикой, законодатель закрепил, что решение о согласии на совершение крупной сделки может содержать указание на минимальные и максимальные параметры условий такой сделки верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества или порядок их определения, согласие на совершение ряда аналогичных сделок, альтернативные варианты условий такой сделки, требующей согласия на ее совершение, согласие на совершение крупной сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно абз.

С 1 января года в решении о согласии на совершение крупной сделки может быть указан срок, в течение которого это решение действительно. Если такой срок не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, когда иной срок вытекает из существа и условий крупной сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие абз.

Это законодательное решение позволяет избежать как неопределенности сроков совершения ранее согласованных сделок, так и возможных злоупотреблений, ведь в течение значительного периода времени с момента принятия решения о согласовании одобрении сделки до ее совершения может произойти много фактических изменений, влияющих на размеры активов, масштаб и виды деятельности общества. Крупная сделка может быть совершена под отлагательным условием получения одобрения на ее совершение в порядке, установленном законами о хозяйственных обществах абз.

Согласно п. В период до получения соответствующего согласия крупная сделка может быть совершена под отлагательным условием. Норма абз. По действующим до 1 января года правилам заинтересованные в сделке акционеры не могли требовать выкупа принадлежащих им акций, даже если они голосовали против или не принимали участия в голосовании за одобрение сделки с заинтересованностью, поскольку правила для сделок с заинтересованностью не предусматривали возможности требовать выкупа акций общества.

В то же время применительно к обществу с ограниченной ответственностью регулирование не изменилось: особенности выкупа долей при совершении обществом с ограниченной ответственностью крупных сделок, которые одновременно являются сделками с заинтересованностью, на законодательном уровне не установлены п. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров наблюдательного совета общества или его акционеров участников , владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общего числа голосов участников общества — п.

Перечень лиц, которые могут обжаловать сделку, с одной стороны, расширен включением в состав истцов членов совета директоров что соответствует абз. По правилам, действующим с 1 января года, крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии с положениями ст. В силу ст. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого органа.

Таким образом, бремя доказывания осведомленности контрагента об отсутствии согласия органа хозяйственного общества, совершающего крупную сделку, возлагается на истца. Презюмируя добросовестность стороны по сделке, законодатель тем самым обеспечивает стабильность имущественного оборота.

То есть при наличии иных необходимых оснований крупная сделка признается недействительной независимо от того, причинила ли она убытки обществу или нет. Такой подход должен найти понимание в правоприменительной практике, которая в текущий момент ориентирована на обязательное установление убытков или иных неблагоприятных последствий для признания крупной сделки недействительной.

В правоприменительной практике имущество как предмет крупной сделки всегда трактовалось широко: не только как вещи и иное имущество, включая бездокументарные ценные бумаги, имущественные права, но и как результаты работ, оказание услуг. Ни новая, ни действовавшая до 1 января года редакция законов о хозяйственных обществах не содержат исчерпывающего перечня сделок, которые могут относиться к крупным, однако называют отдельные их виды: заем, кредит, залог, поручительство, а также приобретение акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в связи с приобретением крупного пакета акций ПАО.

Кроме того, законы о хозяйственных обществах по-прежнему предусматривают в качестве признака крупной сделки не только отчуждение имущества, но и возможность такого отчуждения. К сделкам, прямо или косвенно подразумевающим возможность отчуждения имущества общества, а следовательно квалифицируемым как крупные, могут относиться договоры поручительства, договоры о залоге имущества, договоры о предоставлении независимой гарантии, поскольку неисполнение обеспечиваемого обязательства может повлечь за собой обращение взыскания на имущество поручителя, залогодателя или гаранта с отчуждением этого имущества в установленном порядке.

Я понимаю Сайт www. Пользуясь сайтом, вы соглашаетесь с этим. Административное право Гражданское право Госуправление Недвижимость Труд и занятость. Черняховского, д.

Крупные и с заинтересованностью: что нового. Легальное понятие Как следует из легального определения, крупной признается выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и превышающая установленное пороговое значение балансовой стоимости активов сделка.

Обычная хозяйственная деятельность С 1 января года обычная хозяйственная деятельность получает легальное закрепление через определение сделок, не выходящих за ее пределы п.

Виды крупных сделок Крупной признается сделка: —связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.

Квалификация сделки как крупной В законы о хозяйственных обществах внесена важная детализирующая поправка в части определения стоимости имущества для квалификации сделки как крупной: в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин — балансовая стоимость такого имущества либо цена его отчуждения.

Изъятия из правил Реформированным законодательством в значительной степени по-новому регулируются обстоятельства, исключающие применение правил о совершении крупных сделок.

Заключение совета директоров АО Сущностной новеллой, внесенной в Закон об АО, является положение, что совет директоров акционерного общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должна содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки.

Порядок принятия решения Порядок принятия решения о согласовании одобрении крупной сделки, совершаемой как в акционерном обществе, так и в обществе с ограниченной ответственностью, не претерпел существенных изменений. Содержание решения Очевидно, что содержание решения об одобрении сделки должно определить и индивидуализировать одобряемую сделку. Оспаривание крупных сделок Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров наблюдательного совета общества или его акционеров участников , владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общего числа голосов участников общества — п.

Книги нашего издательства: серия История. Свежий номер. Правовые беседы. Прямая речь. В ГД представят альтернативную корзину стоимостью 31 тыс. Консультационный центр ЭЖ: консультации по вопросам бухучета и налогов.

При подготовке к сделке юристу нужно проверить, не подпадает ли она под критерии крупной сделки, и если подпадает — соблюсти порядок ее совершения. Процедура одобрения крупных сделок в акционерном обществе определена в главе X Федерального закона от Общие правила одобрения сделок предусмотрены в статье

Стоимость активов определяется по данным бухгалтерской отчётности общества на последнюю отчётную дату. К крупным сделкам не относятся сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделки, связанные с размещением посредством подписки реализацией обыкновенных акций общества, и сделки, связанные с размещением эмиссионных ценных бумаг , конвертируемых в обыкновенные акции общества. В соответствии с законом общества с ограниченной ответственностью могут предусмотреть в Уставе , что одобрение крупных сделок общим собранием или советом директоров не требуется. Такая возможность для акционерных обществ законом не предусматривается.

Статья 78. Крупная сделка

Крупная сделка для акционерного общества - как посчитать ее сумму? Понятие крупной сделки содержится в п. Крупные сделки в акционерном обществе для признания их таковыми должны обладать следующими признаками:. Для признания сделки крупной необходимо наличие первого критерия в совокупности с одним из последующих. О том, какими критериями должна обладать сделка в целях признания ее крупной для ООО, читайте здесь.

Крупная сделка

Купить систему Заказать демоверсию. Крупная сделка. Подготовлена редакция документа с изменениями, не вступившими в силу. Статья Федерального закона от Путеводитель по корпоративным спорам.

ПОСМОТРИТЕ ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Что такое возвратный лизинг?
Крупная сделка для АО в большинстве случаев требует предварительного или последующего согласия участников акционерного общества на ее совершение.

Порядок получения согласия на совершение или последующего одобрения крупной сделки. Купить систему Заказать демоверсию. Подготовлена редакция документа с изменениями, не вступившими в силу. Статья Федерального закона от Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. На совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров наблюдательного совета общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей. Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров наблюдательного совета общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров наблюдательного совета общества.

Что такое крупная сделка для АО по законодательству РФ?

Энциклопедии и другие комментарии к статье 78 настоящего Федерального закона. Крупной сделкой считается сделка несколько взаимосвязанных сделок , выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества либо цена его отчуждения.

Этот документ необходимо приложить, когда наличие такого решения требует законодательство или учредительные документы участника. При этом оценивается как стоимость самой сделки, то есть поставки товаров, оказания услуг или выполнения работ, так и сумма обеспечения заявки либо контракта.

В статье раскрывается понятие крупной сделки для таких коммерческих и некоммерческих организаций, как хозяйственные общества, государственные и муниципальные унитарные предприятия, государственные и муниципальные учреждения. Автор ответит на вопросы, связанные с требованием о предоставлении в составе заявки на участие в торгах решения об одобрении или о совершении крупной сделки. Требование о предоставлении в составе заявки на участие в открытом конкурсе решения копии решения об одобрении или о совершении крупной сделки было включено в Федеральный закон от Представление решения об одобрении или о совершении крупной сделки необходимо в случае, если требование о его наличии установлено законодательством РФ, учредительными документами юридического лица и если для участника размещения заказа поставка товаров выполнение работ, оказание услуг или внесение денежных средств в качестве обеспечения заявки на участие в торгах является крупной сделкой. Федеральным законом от Согласно п. Для ООО, в соответствии со ст. Крупными не считаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Определение крупной сделки для АО дано в ст. Крупной сделкой в случае с акционерными обществами считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.

Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), 2 ) предусматривающая обязанность общества передать имущество во.

Одобрение крупной сделки в АО

.

Крупная сделка по 44-ФЗ и отсутствие одобрения

.

Новый режим совершения крупных сделок

.

.

.

.

Комментарии 4
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. unblotexac

    Спасибо Вам большое за ответ

  2. Вячеслав

    Привет Тарас!Скажите пожалуйста , вышел ли закон об наложении штрафа на лицо которое устроено не офицально и работадатель плотит в ему конверте,ну и сумму озвучте штрафа коль такой имеется.

  3. Василиса

    Или для этого достаточно в обычный суд обратится?

  4. Венедикт

    С новым годом Вас!Здоровья и удачи в работе.

© 2018-2019 vipky.ru